01사건 개요
의뢰인들은 경남 창원시 마산합포구 구산면 소재 임야의 공유지분을 매수하여 보유하고 있던 사람들이었습니다.
이 임야는 원래 한 필지였는데, 의뢰인들은 그중 일부 지분권자들로부터 각자의 지분을 매수하고 대금을 모두 지급한 뒤 적법하게 지분 이전등기를 마친 공유자들이었습니다.
상대방은 당초 이 임야 전체를 혼자 매수하려던 사람이었습니다. 그런데 매도인들과의 계약에서 중도금을 지급일에 마련하지 못하게 되자, 중개인을 통해 일부 매도인들의 지분을 의뢰인들에게 매도하도록 주선하였습니다. 의뢰인들은 그 과정에서 매도인들로부터 직접 지분을 사들인 것이었습니다.
이후 상대방은 의뢰인들을 상대로 소유권이전등기 말소 소송을 제기하였습니다. 임야가 세 필지로 분할되면 특정 부분만 매수하기로 했던 약정이 있었는데, 의뢰인들이 분할 전 토지 전체에 대한 지분을 이전받은 것은 원인무효라는 주장이었습니다.
정당하게 대금을 치르고 등기까지 마친 지분을 부인당할 위기에 놓인 의뢰인들은 김앤파트너스를 찾아왔습니다.
02사건의 쟁점
이 사건의 쟁점은 상대방에게 의뢰인들의 등기를 말소시킬 권리가 있는지, 그리고 의뢰인들의 지분 매매가 무효인지에 있었습니다.
첫째, 매매계약의 당사자가 누구인지가 핵심이었습니다. 의뢰인들은 매도인들과 직접 지분 매매계약을 체결한 것이었고, 상대방은 그 매매계약의 당사자가 아니라 별도의 공동 매수인 합의서상 매수인의 지위에 있었을 뿐이었습니다.
둘째, 특정 부분만 매수하기로 한 약정이 실제로 있었는지가 다투어졌습니다. 상대방은 의뢰인들이 분할 예정 토지 중 특정 구역만 매수하기로 했다고 주장하였으나, 의뢰인들은 분할 전 토지 전체의 지분을 목적물로 매수한 것이었습니다.
셋째, 원인무효 사유의 존부가 문제였습니다. 상대방은 매매가 자신의 기대와 다르게 진행되었다는 점을 들었을 뿐, 의뢰인들의 지분 매매를 무효로 돌릴 구체적 사유를 제시하지 못하였습니다.
김앤파트너스는 상대방이 의뢰인들에게 등기말소를 청구할 권원 자체가 없다는 점을 중심에 두었습니다. 합의서에 기재된 위치 지정의 의미를 정확히 해석하고, 상대방 스스로의 행위가 매매의 유효성을 뒷받침한다는 점을 드러내는 방어 전략을 세웠습니다.
03김앤파트너스의 조력
첫째, 김앤파트너스는 계약 당사자 관계를 자료로 명확히 정리하였습니다. 각 매매계약서와 공동 매수인 합의서를 분석하여, 의뢰인들의 지분 매매는 매도인들과 사이에서 이루어진 것이고 상대방은 그 계약의 당사자가 아님을 입증하였습니다. 당사자가 아닌 상대방은 의뢰인들에게 지분 소유권과 관련한 어떠한 계약상 의무도 물을 수 없다는 점을 분명히 하였습니다.
둘째, 합의서상 위치 지정의 의미를 재해석하였습니다. 합의서에 기재된 위치 지정은 진입로 개발과 비용 분담을 정리하기 위한 방편이었을 뿐, 특정 구역의 배타적 소유권을 인정하기 위한 것이 아니라는 점을 조문 구조와 정황을 통해 설득력 있게 제시하였습니다.
셋째, 구분소유적 공유 법리를 활용하였습니다. 특정 부분을 배타적으로 소유하겠다는 당사자의 의사와 위치·면적의 특정이 모두 갖추어져야 구분소유적 공유가 인정된다는 대법원 판례를 근거로, 이 사건에는 그러한 의사도 명확한 특정도 없었음을 논증하였습니다.
넷째, 상대방에게 등기말소를 청구할 권원이 없음을 짚었습니다. 상대방은 문제된 필지들에 관하여 소유권이나 공유지분 등 어떠한 물권적 권리도 보유한 적이 없으므로, 소유권에 기한 말소청구를 할 수 없다는 점을 명확히 하였습니다.
다섯째, 상대방의 행위 자체가 매매의 유효성을 증명한다는 점을 부각하였습니다. 상대방이 자신의 중도금 미지급 상황을 타개하려고 직접 일부 매도인들의 지분을 의뢰인들에게 매도하도록 주선한 사실을 들어, 상대방이 누구보다 이 매매의 유효함을 잘 알고 있음을 드러냈습니다.
