01사건 개요
이 사건은 인천 연수구 동춘동과 송도동 일대 아파트를 둘러싼 매매대금 분쟁이었습니다.
의뢰인은 인천 연수구 송도동에 있는 아파트의 소유자로서, 이 아파트를 다른 사람에게 매도하기로 하는 계약을 체결한 매도인이었습니다.
처음에는 매매대금을 6억 8,000만 원으로 정하였으나, 이후 당사자들은 매매대금을 일부 감액하기로 합의하여 매매대금을 6억 4,000만 원으로 변경하는 계약을 다시 체결하였습니다.
변경된 계약에 따르면 계약금은 총 6,000만 원이었습니다. 이 가운데 1,000만 원은 계약 체결 무렵에 지급하고, 나머지 5,000만 원은 약정한 기한까지 지급하기로 정하였습니다. 중도금과 잔금의 지급 시기도 별도로 정해져 있었습니다.
그런데 상대방은 계약금 가운데 1,000만 원만 지급하였을 뿐, 나머지 계약금 5,000만 원을 약정한 기한이 지나도록 지급하지 않았습니다.
매도인인 의뢰인은 거래 상대방이 가장 기본적인 계약금 지급의무조차 이행하지 않는 상황에 놓이게 되었고, 계약 관계를 어떻게 정리해야 할지 막막한 처지에서 법무법인 김앤파트너스를 찾아 사건을 의뢰하게 되었습니다.
02사건의 쟁점
이 사건의 쟁점은 다음과 같이 정리할 수 있었습니다.
첫째, 상대방의 계약금 미지급이 계약 해제 사유가 되는 채무불이행에 해당하는지가 문제였습니다. 상대방은 약정한 기한까지 나머지 계약금 5,000만 원을 지급하지 않았으므로, 이러한 미지급이 이행지체에 해당하는지를 분명히 하는 것이 출발점이었습니다.
둘째, 적법한 해제권 행사가 있었는지가 쟁점이었습니다. 계약서에는 당사자가 계약상 의무를 이행하지 않을 경우 상대방에게 서면으로 이행을 최고하고 계약을 해제할 수 있다는 조항이 있었습니다. 따라서 의뢰인이 절차에 맞게 이행을 촉구하고 해제 의사를 전달하였는지를 입증해야 했습니다.
셋째, 손해배상의 범위가 문제였습니다. 계약서에는 손해배상에 관하여 별도의 약정이 없는 한 계약금을 손해배상의 기준으로 본다는 내용이 있었습니다. 이것이 손해배상액의 예정으로 인정될 수 있는지가 배상액을 좌우하는 핵심이었습니다.
법무법인 김앤파트너스는 상대방의 이행지체 사실, 의뢰인의 이행 최고와 해제 의사 통지가 적법하게 이루어졌다는 점, 그리고 계약서 조항이 손해배상액의 예정에 해당한다는 점을 순차적으로 입증하는 전략을 세웠습니다.
03김앤파트너스의 조력
법무법인 김앤파트너스는 다음과 같은 법률 전략으로 의뢰인을 조력하였습니다.
첫째, 상대방의 채무불이행 사실을 시간순으로 명확하게 정리하였습니다. 나머지 계약금 5,000만 원의 지급 기한이 언제까지였는지, 그 기한이 지나도록 상대방이 이를 지급하지 않았다는 사실을 객관적인 자료로 뒷받침하였습니다.
둘째, 적법한 이행 최고와 해제 의사 통지가 있었음을 입증하였습니다. 소장 부본 송달을 통해 상대방에게 계약금 잔금의 지급을 최고하였다는 점, 이후 준비서면을 통해 채무불이행을 이유로 계약을 해제한다는 뜻을 통지하였다는 점을 단계적으로 제시하였습니다. 나아가 메시지를 통해 해제 의사를 다시 전달하였고, 상대방으로부터 관련 권한을 위임받은 사람이 그 통지를 수령하였다는 사실까지 확인하여, 해제의 효력이 발생하였음을 빈틈없이 정리하였습니다.
셋째, 계약서의 손해배상 조항이 손해배상액의 예정에 해당한다는 법리를 제시하였습니다. 손해배상에 관하여 별도의 약정이 없는 한 계약금을 손해배상의 기준으로 본다는 조항을 근거로, 상대방이 손해의 실제 발생 여부를 다투더라도 약정된 금액을 배상해야 한다는 점을 부각하였습니다.
넷째, 이미 받은 계약금 1,000만 원을 공제한 나머지 5,000만 원을 손해배상으로 청구하면서, 지연손해금의 기산일과 이율을 정확하게 특정하여 의뢰인이 받을 수 있는 금액을 최대한 확보하였습니다.
